佐川急便のSGHDが名乗り、買収合戦で「ホワイトナイト」が久々に登場

TOB（株式公開買い付け）戦線で5年ぶりに、ホワイトナイト（白馬の騎士）が登場した。ホワイトナイトは敵対的買収の対象となった企業に救い手を差し伸べる友好的な第三者を指す。中堅物流のC＆Fロジホールディングスを舞台に攻防戦の火ぶたを切った。

敵対的買収のAZ‐COM丸和に対抗

ホワイトナイトに名乗りを上げたのは、佐川急便を傘下に持つ物流大手のSGホールディング（HD）。同社は6月3日、C＆Fロジの完全子会社化を目的にTOBを始めた。C＆Fロジには「桃太郎便」で知られる同業のAZ‐COM丸和ホールディングがTOBを先行して実施中で、SGHDの参戦で買収合戦に突入しのだ。

渦中のC＆Fロジは5月31日、SGHDの対抗TOB開始に賛同する一方、これまで意見を留保していたAZ‐COM丸和のTOBに対して反対を正式に表明した。SGHDはC＆Fロジ株の買付価格としてAZ‐COM丸和の3000円を倍近く上回る5740円を提示した。

TOB初日の3日のC＆Fロジ株終値はストップ高の5570円に急伸した。4日も連騰が予想され、買付価格のぎりぎりまでサヤ寄せされるのか、それとも買付価格を上回る高値圏まで跳ね上がるのか、株価の行方が注目される。

一方、買付価格3000円のAZ‐COM丸和は到底勝ち目がないのが実情。SGHDに対抗して買付価格の引き上げに動くことになるのか、その出方に関心が集まる。

AZ‐COM丸和はC＆Fロジの同意を得ないまま、5月初めにTOBを開始した。これに対し、C＆Fロジは意見表明を留保。「複数の真摯な対抗提案が寄せられている」とホワイトナイト出現の可能性に含みを持たせるとともに、「株主の利益を確保するために必要と判断される場合、買収防衛策などの対抗措置の導入を検討せざるを得ない」と態度を硬化していた。

物流業界ではトラック運転手の残業時間規制に伴う「2024年問題」を背景に輸送力不足が懸念される中、輸送力の確保や物流の効率化が共通課題となっている。SGHD、AZ‐COM丸和はいずれも冷蔵・冷凍の低温食品物流を得意とするC＆Fロジを傘下に取り込み、成長が期待されるコールドチェーン（低温物流）分野を強化する狙いがある。

ホワイトナイトは5年ぶりだが…

前回、敵対的買収が進行しているところに第三者がホワイトナイトとして現れ、対抗TOBに乗り出した事例は2019年。ただ、このケースは対立関係が一転二転する異例の展開となった。

舞台はホテル・オフィスビル経営のユニゾホールディングス。旅行大手のエイチ・アイ・エス（HIS）によるTOBを拒み、友好的な買収者として米投資ファンドのフォートレス・インベストメント・グループを呼び込んでHISのTOBを阻止した。

ところが、その後、ユニゾがフォートレスのTOBへの賛同を撤回し、反対に回ったことで、フォートレスの立場が敵対的買収者に180度変わった。最終的には、別の米投資ファンドと組んで日本の上場企業で初めてのEBO（従業員による買収）が成立し、一連の迷走に終止符を打った。当のユニゾは昨年、民事再生法の適用を申請し、行き詰まった。

富士通はソレキア援護に失敗

2017年には情報機器販売会社のソレキアをめぐるTOB攻防戦があった。フリージア・マクロス会長で実業家の佐々木べジ氏によるTOBに反対を表明したソレキアの意向を受けた富士通がTOBで対抗した。買付価格の引き上げ競争の末、敵対的買収側の佐々木氏が勝利し、ホワイトナイトの富士通が敗れた。

ホワイトナイトは敵対的買収を仕掛けられた場合の買収防衛策の一つ。敵対的な企業に買収されるよりも、自らが好ましいと考える企業に買収されることを選ぶもので、買収対象の企業にとっては苦肉の策ともいえる。

実際、過去にそんなに例があるわけではない。敵対的買収の標的になった企業が新たな友好的な買収者を見つけるのは容易でないうえ、敵対的買収に際しては新株予約権の無償割り当てなどによる買収防衛策で対抗するのが主流になっているためだ。

オリジン東秀、明星食品が舞台に

ホワイトナイト成功の代表例となると、2000年代半ばにさかのぼる。一つは弁当店のオリジン東秀、もう一つは即席ラーメンなどの明星食品をめぐるTOB合戦で、いずれも2006年の出来事だ。

オリジン東秀はドン・キホーテ（現パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス）の買収を拒否。イオンにホワイトナイトを依頼し、ドン・キホーテのTOBを退けて、同社の傘下に入った。

明星食品に対しては当時日本で猛威を振るっていた米投資ファンドのスティール・パートナーズが敵対的買収を仕掛けた。明星食品の要請で参戦した日清食品（現日清食品ホールディングス）が対抗TOBに勝利した。

今回のC＆FロジをめぐるTOBは久々にホワイトナイトが登場して争奪戦が繰り広げられる。AZ‐COM丸和による買付期間は6月17日、SGHDによる買付期間は7月12日までとなっている。

◎「ホワイトナイト」が出現した過去のTOB事例

※HISの敵対的TOBを阻止したものの、その後、ユニゾがフォートレスのTOBに対する賛同を撤回。

文：M＆A Online

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