伊藤忠vsデサント、断絶を招いた根本原因

1月末に伊藤忠商事はデサントへの出資比率を引き上げるべくTOBを実施すると発表した(左の撮影:梅谷秀司、右は記者撮影)

「(デサントの)ガバナンスに関してかなりの懸念を持っている」。伊藤忠商事の鉢村剛CFO(最高財務責任者)は2月5日の決算会見でそう述べた。

伊藤忠とスポーツウェア大手デサントとの不協和音が止まらない。伊藤忠は1月31日、デサントへの出資比率を現在の30.44%から最大40%に引き上げるべく、TOB(株式公開買い付け)を行うと発表した。買い増しが順調に進めば、伊藤忠は株主総会で拒否権を発動できる3分の1超を確保することになる。

不信感を強めたのは2011年ごろ

伊藤忠とデサントの付き合いは約50年にのぼる。1980年代からデサントの筆頭株主となった伊藤忠は、1984年と1998年の2度にわたる経営難の際、デサントを支援してきた。その両社が今、仲たがいするのはなぜか。その経緯を時系列で追うと、両者の断絶をもたらした事件の数々がみえてきた。

デサントが伊藤忠に対する不信感を強めたのは2011年ごろからだ。同年、デサントが伊藤忠から仕入れる額を年間100億円から150億円へ引き上げるよう、伊藤忠出身の社長が社内に呼び掛けた。翌2012年にはこの150億円の目標値を達成するために、「通し」や「付け替え」が、伊藤忠からデサントへ要請された。

通しとは、デサントが伊藤忠以外の商社から仕入れている取引について、伊藤忠が間に入ったような形に伝票上変更すること。付け替えとは、デサントがほかの商社から仕入れている取引を、伊藤忠に代わって取引すること。これらはデサントの仕入れ政策をゆがめ、商品力を落としかねず、「到底受け入れ困難なものだった」(デサントの公表資料より)。

大株主としての立場を利用して、商社としてのビジネスの拡大を図る伊藤忠の姿勢に、デサント社内での反発は高まった。その空気のもと、2013年2月には創業家出身の石本雅敏氏のデサント社長就任が決まった。この人事を決めた取締役会に際しては、事前に伊藤忠側への根回しはなかったという。

デサントによれば、石本社長の就任と同時に、一連の経緯を社内委員会で調査し、結果をまとめた文書を伊藤忠に届けた。しかし、その後も両者の間でこの問題をめぐる対話は深まらなかった。長年にわたる信頼関係は傷付いたまま、放置されていたのである。伊藤忠はデサントからの問題提起に応えるわけでも、信頼関係回復のためのアクションをとるわけでもなかった。この後、数年にわたって伊藤忠が沈黙を続けた理由は、大きな謎である。

そして昨2018年、両者の相互不信を決定的なものとする展開があった。6月に決算報告に訪れたデサントの石本社長と伊藤忠・岡藤正広会長CEOとの面談で両者のスタンスの違いが明らかになり、伊藤忠がついに実力行使を決断。資本の論理でデサントを押さえ込むべく動いたのだ。

7月4日、伊藤忠がデサント株を買い増し始めた。伊藤忠のデサントへの出資比率は2011年から25.7%で横ばいだったが、7月4日以降、伊藤忠はデサント株を順次買い増した。

すると8月末、デサントがワコールとの包括的業務提携を発表した。デサントの取締役には伊藤忠出身者が2人いるが、彼らへの事前説明がないまま取締役会に緊急動議として付議され、決まったという。

その後、岡藤会長CEOと石本社長の会談内容が漏洩し、週刊文春11月1日号に「伊藤忠のドン岡藤会長のデサント“恫喝テープ”」として掲載された。ことここに及んで、両者の関係は修復不可能なまでに悪化した。

デサントはTOBに「反対」を表明

伊藤忠の説明によれば、11月中旬ごろ、デサントの石本社長からMBO(経営陣が参加する買収)による株式非公開化を検討しているとの連絡を受けた。これに関わっているファンドは伊藤忠に対し、デサントは多額の借り入れをして市中の株式を買い取り、非上場化すると説明した。伊藤忠はデサントの財務体質が不安定になるとして、株式非公開化に反対し、「現経営陣の保身を優先し、社員を軽視している可能性がある」と指摘した。

そして今年1月31日、伊藤忠はデサント株のTOBに踏み切った。

これに対しデサントは2月7日、TOBに対して「反対」の意見を表明し、伊藤忠側の言い分に真っ向から異を唱えた。

「株式非公開化は、初期的に検討されたものにすぎず、負債の金額その他具体的な取引条件等の検討に至っておりません」「従業員との間の良好な関係を極めて重要視しており、現に良好な関係を構築してまいりました」「伊藤忠商事らの主張は、事実に反するとともに、極めて誤導的なものであり、非常に恣意的かつ悪意に満ちた内容でさえあると当社は考えています」と、反対表明のリリースに記している。

2月8日には、デサントのホームページに、デサント労働組合執行部が伊藤忠のTOBに対して反対する声明が掲載された。組合は声明で、「当社の価値を支える労使の信頼関係や雇用、労働条件へ重大な影響を及ぼしかねない本TOBに対して、受け入れることはできない。今後両社の経営陣が敵対的ではなく、建設的な協議のもと平和的解決に導かれることを強く望みます」としている。

ただ、伊藤忠がTOBを中止する可能性は低い。伊藤忠はなぜデサントから手を引かず、ここまでこだわるのか。岡藤会長CEOが繊維カンパニー出身であることが影響しているのではないかと見る向きは少なくない。伊藤忠側には、今日のデサントをつくりあげてきたのは伊藤忠だとの思いもあるだろう。

伊藤忠の2018年度純利益は5000億円が見込まれる。デサントの2018年度の純利益は65億円の計画。伊藤忠の株式持ち分に応じた純利益への貢献は20億円程度でしかない。1株当たり2800円の買付価格を設定したTOBには約200億円を投じることになる。直近の株価に約50%のプレミアムを乗せた価格だ。

追加リターンを得られるかは未知数

割に合わないのではないかとの質問に伊藤忠の鉢村CFOは「デサントは高い商品力を持っており、従業員のレベルも高い」とし、「デサントの持っている潜在力をフルに発揮できる環境、体制であるべきだ」と説明する。

低迷するアパレル業界にあってデサントが手掛けるスポーツ分野は「伸びしろがある領域」だ。2020年の東京五輪・パラリンピックなどスポーツイベントが控えているだけでなく、中国の旺盛な需要を取り込む余地は大きい。とはいえ、約200億円の投資を上回る追加リターンを得られるかは未知数だ。

伊藤忠は4月1日付で繊維カンパニープレジデントの小関秀一専務を理事とする人事を発表した。デサントへ小関氏を送り込む布石とみられる。デサントの経営陣刷新へ向けて準備を着々と進めているようだ。伊藤忠にとってもこれだけの騒動となったデサントがまるで収益に貢献しないということになれば、今度は伊藤忠の株主から経営責任を追及されかねない。TOBの期限は3月14日。あと1カ月ある。その間に新たな展開もありうる。伊藤忠とデサントのなりふり構わぬ対立はどう決着するのか。

伊藤忠のTOBに対し、ほとんど打つ手がないデサントが頼みの綱とするのは世論だ。世論を味方につけるにはデサントの主張の正当性や、伊藤忠が自社の利益を優先しデサントの企業価値を損ねる可能性が高いことを丁寧に説明する必要がある。東洋経済はこのたびデサントの石本社長を直撃、その胸中を吐露してもらった。

「週刊東洋経済プラス」にてデサント石本雅敏社長への独占ロングインタビューも同時公開しています(有料会員限定)。

ジャンルで探す